股东拒不到场签字，公司还能注销吗?

正如自然人有生老病死，公司这一法人组织同样有 “生老病死”。公司成立经营一段时间后，因公司章程约定的存续期限届满，或股东会做出注销公司的决议等事由，公司股东可以共同前往工商登记部门办理注销公司登记。

然而当公司股东之间出现矛盾，长期无法召开股东会或者无法形成有效的股东会决议时，公司也无法继续运转经营，更谈不上盈利，公司实际上已经变成了一个空壳。

因公司对外也无其他债权债务，有的股东便想注销公司，以免公司继续存续未来导致股东利益受损，有的股东则持不同意见，不愿意配合注销公司。

部分股东单独前往工商登记机关办理注销登记时，却被告知全体股东均需到场签字确认，否则无法办理公司注销手续。

在此情况下，是否只要有股东不愿意配合办理注销公司，公司就永远无法注销了？

公司无法办理注销登记的困境

此前法易购律师接受委托的因经营失败两闺蜜股东对簿公堂一案（疫情反扑导致经营失败，闺密股东为何对簿公堂?），股东李女士以甲餐饮公司名义提起诉讼，认为股东兼法定代表人陈女士转让共同经营的商铺店面设置及押金的行为，侵害了甲餐饮公司的利益。

经过近两年的诉讼，一审二审判决均驳回了股东李女士的全部诉请，认定陈女士不存在侵害甲公司利益的行为。

甲餐饮公司成立后，主要业务仅有在商场内经营某品牌冰激凌店，因经营失败，冰激凌店铺已转让给他人，甲餐饮公司已无任何业务，公司的两位股东自诉讼开始后也已经闹翻，不存在继续共同经营的可能性。

在诉讼案件审结后，陈女士便想尽快将甲餐饮公司注销，彻底结束与李女士之间的合作。陈女士遂委托律师向李女士发函，通知李女士于指定时间前往工商登记机关办理注销登记。

李女士虽然输了官司，但就是不愿意注销公司，仍然认为陈女士转让店铺设施及押金的行为损害了甲餐饮公司的利益。

陈女士为此非常苦恼，因为李女士的不配合，自己迟迟无法办理注销公司，难道合伙开公司连“分手”都分不成？

法律规定中的解决途径

对于股东陈女士面临的这种困境，《公司法》中已有相应的条文规定，股东可以通过提起解散公司诉讼。

《公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第一条则对解散公司的法定事由进行了进一步规定，具体来说包括公司持续两年以上无法召开股东会、持续两年以上无法做出有效的股东会决议、公司董事长期冲突且无法通过股东会解决等情形，公司经营管理已发生严重困难等情形。

如法院审理后认为公司符合法定解散条件，可以作出解散公司的判决，该判决对全体股东具有约束力。

也就是说，一旦法院作出解散公司的判决生效后，全体股东均需遵守判决，配合办理公司注销事宜。

即使部分股东仍不愿意配合签字办理注销登记，其他股东可持生效的法律文书直接前往工商登记机关办理注销，而无需全体股东的签字确认。

实践中，既有像陈女士这样因其他股东不配合而无法办理公司注销，也有因部分股东失联下落不明而无法办理公司注销的情况。

对于上述情况，持有公司10%以上的股东都有权向法院提前解散公司诉讼，在符合法定解散公司条件的情形下，通过司法判决解散公司，并办理工商注销登记。

结语

看到这里，有的朋友不禁感慨，以前只听说过开立、经营公司难，没想到要注销公司同样有可能面临重重困难。

上文中陈女士遇到的难题，其实是因公司经营管理中已出现了问题，进而延伸出注销难题。

如果公司在设立时，设立合理的股东持股比例、规范经营管理制度，则可以避免出现公司无法形成有效地股东会决议、或出具的决议不符合程序等情形。

正所谓“在商言商”，无论股东之间的私交如何，如果决定共同设立经营公司，全体股东还是应当按照公司章程及法律法规参与公司经营管理决策，切莫让公司仅因股东间关系的变化陷入僵局或困境。